答：

在公司集团内部成员的关系中，母子公司之间的法律关系居于主导地位。由于母公司与子公司的关系本质上是股东与公司的关系，因此公司法中关于股东与公司相互关系的一般规定均可用来处理母子公司关系。

一、对子公司利益的保护

1．赋予子公司董事诚信义务

2．母公司对子公司的补偿和赔偿

 （1）补偿制度，当母公司与子公司存在控制合同或利润转移合同时，母公司须确保子公司法定公积

金的分配，并有义务弥补公司的年度亏损；

 （2）赔偿制度，控制公司直接或间接使从属公司为不合营业常规或其他不利益之经营，未于会计年

度终了时为适当补偿，致从属公司受有损害者，应负赔偿责任。

3．股东代表诉讼制度

    当母公司的滥用股东权利造成子公司利益损害时，子公司可能怠于追究母公司的责任，此时赋予

子公司股东以代表诉讼的提起权，能够在一定程度上维护子公司的利益。

二、对子公司少数股东利益的保护

1．赋予控制股东诚信义务；

2．当母公司的行为对少数股东构成不公平损害行为，或少数股东对子公司即将发生的重大变化持有异议时，母公司或子公司必须以经过评估的公正价格购买少数股东持有的子公司股份；

3．赋予少数股东对损害自己利益的行为提起诉讼的权利。

三、对子公司债权人利益的保护

1．母公司承担子公司的债务和责任

如果子公司成为母公司的“代理人”，或母公司对子公司有不当行为、过度控制，以及母子公司间存在资产、机构、人员、财务等方面的过度混同时，法院倾向于认定母子公司是同一法律实体，母公司因此必须对子公司的债务负责；

2．母公司对子公司债权的劣后清偿

控制公司的债权无论有无别除权或优先权，均应次于从属公司的其他债权受清偿；

四、对相互投资公司的规制

1．子公司能否取得母公司股份，英美法系国家一般不禁止，大陆国家禁止；

2．子公司所持母公司股份是否具有表决权，不禁止持股，但对持股的表决权有一定限制。

五、集团合并财务报表

六、关联交易的特别问题

    关联交易，又称为关联方交易。

一般来说，世界各国和地区对关联交易的法律规制主要有以下几方面的内容：

1．信息披露制度

    关联交易的信息披露制度是指关联交易的双方必须就关联交易的内容、数额、条件等签订关联交易协议，并向股东和社会公众披露；

2．独立董事发表意见制度

    所谓独立董事发表意见制度，是指上市公司进行关联交易时，独立董事必须对关联交易是否有损公司和股东的利益发表意见。设立这一制度的目的，是希望独立董事凭借其利益中立的地位，代表中小股东对上市公司的关联交易行为进行监督，保证关联变易的公允性；

3．股东大会批准制度和股东表决权排除制度

股东大会批准制度是指关联公司的重大关联交易行为应经其股东大会表决通过，也就是把获得股东大会批准作为一些重大的关联交易合同生效的前提条件；

股东表决权排除制度，是指股东对于股东大会决议事项，有特别利害关系致有害于公司利益之虞时，该股东不得行使其表决权，亦不得由他人代理行使，亦不得代理其他股东行使表决权的制度。